国企混改中的股权结构优化研究

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2019.10.21

近年来,国内外经济形势发生了巨大变化,我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段,国企深化改革进入新时代。新时代背景下的国有企业混合所有制改革(以下简称“国企混改”),具有全新内涵。

 

首先,新“混改”不仅仅是引入外部非国有资本实现股权多元化,新“混改”也不同于简单的管理层收购,还包括现代企业治理模式、市场化薪酬激励、职业经理人机制等更多内容;其次,新“混改”以市场化资源配置效率为目标,促进国企经营体制机制转变,从而有效提升国有资本运营配置效率,实现国有资本功能放大和影响力提升,带动我国各行业升级、经济发展。

 

混合所有制是国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合的财产所有权制度。我们认为,混合资本包括公有资本、私有资本、混合企业资本再出资以及社会资金组合资本。然而,由于历史原因,我国的国企存在各种各样的“遗留问题”有待解决,因此,合理设计各类资本的股权结构,是国企混改成功实现的核心内容。



一、国企股权结构存在的问题 

 

(一)国有股“一股独大” 

 

国企存在的第一大问题就是股权结构失衡——国有股“一股独大”,国有股在国企的经营和决策中占据着主导地位;但是,国企的国有股在二级市场只发行了30%左右的股票,这在很大程度上影响着国企的治理结构。

 

(二)内部人控制严重 

 

一些行业的国企股东大会的构成基本由政府相关部门安排,这给非国有资本股东带来很不利的影响,非国有资本股东没有机会参与到国企的治理和决策当中,导致国企实际上实行的是内部人管理体制。

 

(三)公司治理的法律法规制度欠完善 

 

目前,我国虽然建立了一套比较完整的用于规范上市公司治理的法律法规体系,但在许多方面还存在着不足和欠缺,这也是导致公司治理存在较大缺陷的重要原因之一。

 



二、国企混改中的股权制衡问题 

 

(一)股权制衡的意义 

 

股权制衡的目的就是将原有的单个股东为主的股权结构转变为多个大股东的股权结构,企业的控制权由几个股东共享,彼此互相制约,平衡利益,形成股权制衡。因此,股权制衡也被认为是保持均衡股权结构的有效措施。

 

(二)国企混改中的股权制衡问题

 

国企混改融合了多个交叉主体,但是,这些主体之前的经营形式都有自己的特点,在融合过程中会产生新的问题,尤其是在关于股权制衡机制的实施过程中,主要表现为以下三大问题:

 

1.来自股东表决权的问题

如果国有资本控股比例高于其他资本比例,那一切的经营便以行政为主,在必要的时候可以牺牲企业的经营利润,这对其它资本所有者而言,无法给他们带来较高的利润。从我国目前的政策来说,还是较为强调国有资本的控制力,所以股东表决权的公正性无法得到保证。

 

2.股权转让权复杂化的问题 

在混合所有制下,股权转让还涉及到国有资产的经营权和处分权,因而国家对股权的转让另外设定了门槛,因为混合制企业考虑的因素不单是其他股东是否同意的因素,还有来自行政方面的影响,会对参与购买者提出更严格的要求。

 

3.股东诉讼中的平等性难以保证的问题 

在混合所有制企业中,由于其涉及到国有资本部分,所以在进行诉讼时,容易演变为非公有资本股东和国有资本机构之间的对决,以国有资产保值增值为首要目标,在满足这一基础后再进行诉讼判决,使非公有资本胜诉概率下降。

 



三、国企混改中优化股权结构的措施 

 

(一)加强公司治理,加速产权改革

 

首先,公司治理围绕国有股、财务投资者、管理层和员工特权展开改制,使董事会能够按照股权比例进行表决,加强企业各项产权制度保障。

 

其次,保持同股同权,融合多赢,完善监督机制,使混合所有制企业中的资本与民营资本保持平等和共生。

 

再次,鼓励混改企业推进员工持股经营,使员工能够更好地享受到混改企业的发展成果。

 

(二)给予全面监督,保持股权平衡 

 

加速混改企业的高效改革,促进股东结构的多元化,激发国企的发展活力,充分给予股东参与监督和决策的权利。

 

(三)规范混改操作,加速改革互补 

 

完善国有资产审核的评估流程,将财务审计与清产核资分开进行;充分发挥股权的市场价格机制;在调整国企股权转让程序上,保持公开公正的运作,使企业管理者能够持续、及时地进行股权交易。

 

(四)差异化设计股权架构和股权比例

 

国企混改时的股权架构设计和股权比例安排,关键要看其业务的特性。

 

1. 公益类国企

国企引入的外部股东往往持股比例较低,其主要目的是解决“一股独大”可能造成的决策失误及内部人控制问题。

 

2. 主业处于重要行业和关键领域的商业类国企

原国有大股东对企业在股权比例上仍然具有控制权,引入小股东主要是帮助国企完善法人治理结构,引入市场化的管理机制,增强企业活力和市场竞争力。

 



3.主业处于充分竞争行业和领域的商业类国企

在政策允许范围内,原国有大股东可以将持股比例降至40%甚至更低,可低于第二大股东和第三大股东合计的持股比例,从而使企业的法人治理结构更加到位。另一方面,对于原国有大股东因不控股而面临失去控制权的问题,可以考虑设计两层股权架构,或者通过设置“黄金股”,以及要求新进投资者将投票权授予原国有大股东等特别条款,实现在持有较小股权比例的情况下对混改企业的实际控制。

 

四、国企混改中的特殊管理股制度

 

(一)特殊管理股制度的含义与特点 

 

特殊管理股制度指国企在发展过程中,政府为保留对国企的终极否定权与控制权运用的一种特殊管理措施,同股不同权是其最主要的特征。

 

(二)特殊管理股制度的应用模式 

 

1.双层股权制度 

双层股权制度指具有多项股权。此种股票多数处于原始股东手中,它能够使企业的控股权始终被原始股东掌控,从而使外来股东的权利得到有效限制。股份由公司中的具体章程规定,在此基础上,也可以限制甚至取消任何类别股份的表决权,从而使原始股东的权利获得有效控制。

另一方面,在双层股权制度下,企业是以获得长期控股权为根本目的,并不会给企业引进战略投资者提供任何帮助。因双层股权制度的特殊性,多被用于那些营利能力强的高科技公司或者是互联网公司,普通股东虽然并无发言权,但却能从中获益。

 

2.“黄金股”股权制度 

黄金股的股权份额较小,此种股权制度指在私有公司公众化的过程中设置的特殊股权。国企私有化过程中可以借鉴此种制度,黄金股持有者仅能够享有特殊决定的权利,不能够对利益进行分红。黄金股制度适用于一些国有资产民营化的企业,表决权的限定范围应被明确规定,其不能对公司中的事务进行管理,也不能干涉公司的正常经营。在涉及到公共利益的情况下,黄金股持有者便具有一票否决权,但是不会分享收益。

 



(三)国企混改中特殊管理股制度的设计 

 

现阶段下,我国的特殊管理股制度依然处于试点运行状态,并不完善。因此,在对特殊管理股制度进行设计时,应把握以下原则:

 

1.与我国国情相符 

在逐步推进国企混改的过程中,特殊管理股权制度能使国有资本的控制能力被有效保护。同时,特殊管理股否决权的实施主体由党委与政府同意的监管机构所担任,此项持股者所享有的主要权利为对于重大事项所具有的一种否决权利。在经营权等方面的权利被适当放开时,可以很好地吸引战略投资者。

 

2.遵循公正原则 

特殊管理股制度的设计过程应该透明公开,使投资者对企业的发展状况具有充分的了解,企业损失状况发生的概率才能逐步降低,此时政府不应对企业的正常经营活动进行干涉,只要对重大问题进行相应的表决即可。

 

3.具有合理的约束机制 

国企应具有合理的约束机制,企业应对表决权的界线进行明确的规定,才能防止政府对公司正常的经营管理活动进行干涉。此外,应对特殊管理股的期限和股份的持有主体实施明确规定。如特殊管理股的持有主体为企业中的原始股东,股份的持有者不可进行转让,也不可委托给他人及企业。

 

4.具有合理的配套措施 

特殊股持股者与公众间的利益可能会发生冲突,是一个亟待解决的问题。因此,企业信息披露应提高透明度,具有公平性的特征;同时,建立相应的风险提示制度,能使公众对企业具有充分的了解度。另外,应完善企业中的监督机制,有效约束管理层的权利。

 



5.规范特殊管理股的行政权利 

国企的公司管理章程应对特殊管理股的行政权利进行明确规定,从而减少政府对企业事务的干涉,使企业的正常经营不受阻碍。在对重大事项进行决策时,企业更应注意特殊管理股权的滥用、违反程序现象的发生,进而使企业的正常经营活动不受影响。

 

总之,股权结构优化是国企混改的核心,非公资本参与国企混改应该在充分尊重企业原始股东的基础上,引进先进的管理理念和公司治理模式,充分发挥市场功能,促进国企混改落到实处,提升国企的活力和竞争力,从而取得更大的经济效益。

 

参考文献:

[1]邓志雄:《发展混合所有制经济,构建国企混改市场路径》,《经济导刊》201810期。

[2]李维安:《分类治理:国企深化改革之基础》,《南开管理评论》2014年第5期。

[3]张敏:《国企混改中的股权制衡问题研究》,《企业改革与管理》201912期。

[4]王姝桦:《关于新常态下国企混改的问题分析与对策探讨》,《现代经济信息》201908期。

[5]孙建强:《资本配置视角下国企混改作用机理》,《财会月刊(上)》2019年第7期。

[6]薛松森:《国企混改中的特殊管理股制度研究》,《企业改革与管理》201905期。

[7]宋慧玲、刘鹏:《国有企业混合所有制改革中的特殊管理股制度研究》,《对外经贸》201612期。 

[8]程柯、韩硕:《特殊管理股制度的缘起、超越与融入》,《编辑之友》201611期。

[9]余烨:《TPP国有企业的定义对中国国企分类改革的启示》,《长安大学学报(社会科学版)》201719期。