浅析私募政策变化给行业带来的利好!

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自2017年以来,我国政府对金融业的监管力度空前加强,银保会、证监会、人民银行、财税总局等相关部门在各自的职权范围内,对各类金融市场的参与者提出了不同程度监管要求。

通过综合收集与研判近期的监管政策,发现上述监管政策的出台呈以下几个基本出发点:合规、真实、合理创新、去杠杆、专业化等。今年08月29日,基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》,同时,要求托管机构出具说明函,国税总局就合伙企业的税率问题做出明确表态等,引起行业的广泛讨论,并最终导致私募基金业近期发生较大的市场波动。影响较大的监管政策主要在以下几个方面。


一、基金业协会要求托管机构出具说明函


1、事件起因

2018年06月底,上海阜兴金融控股(集团)有限公司的实际控制人朱一栋发生失联(说明:已于08月29日从国外押解回国),阜兴集团控制了4家私募基金管理人,所发行基金产品募集的资金被阜兴集团挪用,最后导致资金链断裂,私募基金无法收回投资,进而影响到基金到期后无法向投资人兑付本金和收益。涉及7家托管机构,包括平安银行、恒丰银行、招商银行、上海银行、光大银行、浦发银行、浙商银行。就上述事件的持续发酵,证监会会同政府相关职能部门迅速飞抵上海紧急处理,与此同时,基金业协议公布了《关于上海意隆等4家私募基金管理人风险事件的公告》。随后,基金备案系统出现私募契约型基金应当聘请托管机构进行托管的要求,基金业协会还要求托管机构对基金投资范围、产品结构、收益分配、底层投资协议等的合规性和真实性、基金后续募集安排、基金拟投资进度安排、工商确权安排等进行核实并发表意见,管理机构签章确认。

2、对行业的影响

私募基金的托管机构包括银行和券商两类。该事件发生后,传导至托管机构,部分托管机构将审批权限收回至总部,普遍提高托管准入标准及收费标准;部分托管机构不接受契约型基金产品的托管;部分托管机构不接受底层资产为房地产项目的基金产品托管;部分托管机构不接受股权类、其他类基金产品或首支产品的托管等,引起行业波动。基金业协会提供的数据来看,截止到08月底,证券类和其他类基金产品的备案数量和金额大幅度减少。如下图,8月份与4月份数据对比(上图为2018年04月底,下图为2018年08月底)。



二、2018年08月29日,发布《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》


1、提出的过程

2018年08月29日,基金业协会发布《私募基金登记备案相关问题解答(十五)》,在现有的三类私募基金管理人登记机构类型(证券类、股权创投类和其他类)的基础上,增加了第四类:资产配置类。本次文件对于资产配置型私募的投资范围较为宽松,包括私募基金、公募基金和其他依法设立的资产管理产品。意味着权益型、固收型、类固收型、股权型、房地产信托型等都可成为考虑范围。对于资产配置型私募本身而言,需要打好基本功,加强资产配置投研建设。对行业发展属于利好。

2、资产配置的概念

资产配置属于经济学概念,主要是指一种投资策略。一般来说,它是以投资者的风险偏好为基础,通过定义并选择各种资产类别、评估资产类别的历史和未来表现,来决定各类资产在投资组合中的比重,以提高投资组合的收益与风险比。

3、私募资产配置基金管理人

私募资产配置基金管理人可以理解为以资产配置为主要投资策略开展私募基金管理业务的机构。私募资产配置基金管理人可以设立投资于不同类型底层资产的私募资产配置基金,并且以基金中的基金(FOF)的方式开展跨资产类别配置,投资已备案的各类私募基金、公募基金或其他依法设立的资产管理产品。

4、私募资产配置基金

可以理解为由私募资产配置基金管理人募集设立及管理的私募投资基金,在满足监管机关(证监会和基金业协会)监管要求的前提下,其底层资产可以是股票、债券、期货、期权、基金、衍生品、各类资管产品、非上市公司股权、房产、艺术品、收益权等。

5、私募资产配置基金管理人的登记条件

在这里简要说明,不做赘述,详情可以登录基金业协会官方网站查阅,登记条件包括一般条件和特殊条件。一般条件是指《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募基金登记备案相关问题解答1-14》等法律法规和自律规则规定的申请私募基金管理人登记应满足的相关条件。特殊条件是指《问答十五》规定的4项条件:(一)实际控制人要求;(二)一控要求;(三)股权稳定性要求;(四)高级管理人员要求。


三、关于合伙企业的个人所得税问题


1、事件起因

今年08月30日,国家税务总局举办的2018年第三季度税收政策解读视频会上回答网友提问时,国家税务总局所得税司副司长叶霖儿表示:“按照现行个人所得税法规定,合伙企业的合伙人为其纳税人,合伙企业转让股权所得,应按照‘先分后税’原则,根据合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业各合伙人的应纳税所得额,其自然人合伙人的分配所得,应按照“个体工商户的生产、经营所得”项目缴纳个人所得税。”按照国税局的上述表态,合伙企业转让股权所得应按照个体工商户适用的5%-35%五级超额累进税率缴纳个人所得税。上述表态引发投资界、财税界的广泛讨论。

2、争议的焦点

争议问题体现为两方面:第一,自然人合伙人应适用的个人所得税税率是多少,是用20%固定税率还是5%-35%五级超额累进税率?第二,合伙企业收入包括转让所持有股权或股票等资产的收入、取得的股息红利和利息收入、其他收入(或有)。如果将合伙企业转让股权或股票等资产的收入视为《个人所得税法》规定的“经营所得”,则需要适用5%-35%五级超额累进税率,那么对于股息红利和银行利息收入是否可以适用20%固定税率?

3、国务院明确表态

为促进创业创新,会议决定,保持地方已实施的创投基金税收支持政策稳定,由有关部门结合修订个人所得税法实施条例,按照不溯及既往、确保总体税负不增的原则,抓紧完善进一步支持创投基金发展的税收政策。预计创投的优惠政策会继续延续甚至是扶持力度更大。

4、地方政府态度各不相同

之前很多地方政府出于招商、吸引投资的目的,出台地方规定或者在实际操作中,允许合伙企业的自然人有限合伙人按照“股息红利”税目征收个人所得税,适用20%的单一税率。通知发出后,一些地方税务部门已经开始执行自然人合伙人个税适用5%-35%累进税率,一些地方税务部门暂时还在观望,暂未严格执行。部分地方税务部门要求基金补缴所得税和滞纳金,实践中存在追缴的困难,已经分配的LP收益较难追缴。我们也看到,基金业协会也在积极与政府相关部门进行有效沟通,相信会有一个比较均衡的方案。


四、影响


当然,上述最近的监管政策仅仅是对部分内容的解读,不论是监管方向还是细则中的具体要求,均体现了监管当局的一贯要求,即合规性、真实性、鼓励创新、去杠杆等基本要求,同时加强风险防范,规范业务流程,做好信息披露与合格投资人的风险识别工作。笔者认为,从短期来看,近期频繁公布的监管要求对私募基金业造成的波动是不可避免的;从长期来看,对私募基金业的发展却是重大利好,或许,基金管理人期待的持牌经营在经过一段不长的时期后能够实现。